Komanditní společnost: Co byste měli vědět o ručení společníků?

Založení a vznik

Komanditní společnost, zkráceně k.s., představuje specifickou formu obchodní společnosti, která v sobě snoubí prvky osobního i kapitálového charakteru. Založení a vznik k.s. se řídí ustanoveními zákona o obchodních korporacích. Na rozdíl od společností s ručením omezeným, kde společníci neručí za závazky společnosti, v k.s. existují dva typy společníků s odlišným rozsahem odpovědnosti. Komplementář ručí za závazky společnosti celým svým majetkem, a to i osobním. Tato neomezená odpovědnost představuje pro komplementáře vyšší riziko, ale zároveň mu dává větší vliv na chod společnosti. Druhým typem společníka je komanditista, který ručí za závazky společnosti pouze do výše svého nesplaceného vkladu zapsaného v obchodním rejstříku. Komanditisté se na řízení společnosti nepodílejí, jejich role je spíše investorská. Založení k.s. probíhá sepsáním a podpisem společenské smlouvy všemi společníky, která musí obsahovat zákonem stanovené náležitosti. Společenská smlouva k.s. musí být ve formě notářského zápisu. Vznik společnosti je pak podmíněn zápisem do obchodního rejstříku.

Společníci: dva typy

V komanditní společnosti existují dva typy společníků: komplementář a komanditista. Komplementář odpovídá za závazky společnosti celým svým majetkem, tedy ručí neomezeně. Je aktivně zapojen do řízení společnosti a má právo jednat jejím jménem. Komanditista ručí za závazky společnosti pouze do výše svého nesplaceného vkladu, který se nazývá komanditní vklad. Na rozdíl od komplementáře se komanditista nepodílí na řízení společnosti a nemá ani právo jednat jejím jménem. Jeho účast v podnikání je spíše finanční.

Druhý typ společnosti, ve které jeden nebo více společníků ručí za závazky společnosti a jeden nebo více společníků se zavazuje platit za závazky společnosti, se nazývá veřejná obchodní společnost. Všichni společníci v tomto typu společnosti ručí za závazky společnosti společně a nerozdílně celým svým majetkem. To znamená, že věřitel se může domáhat splacení dluhu na kterémkoli ze společníků, a to i v plné výši. Všichni společníci se také podílejí na řízení společnosti a mají právo jednat jejím jménem. Tento typ společnosti je vhodný pro menší podniky, kde se společníci dobře znají a důvěřují si.

Ručení za dluhy

V komanditní společnosti existují dva typy společníků: komplementáři a komanditisté. Komplementáři ručí za dluhy společnosti celým svým majetkem, a to společně a nerozdílně. To znamená, že věřitel se může s pohledávkou uspokojit u kteréhokoli z komplementářů a ten pak může vymáhat poměrnou část po ostatních komplementářích. Komanditisté ručí za dluhy společnosti pouze do výše svého nesplaceného vkladu zapsaného v obchodním rejstříku. Pokud tedy komanditista splatí celý svůj vklad, neručí za dluhy společnosti vůbec.

Na druhou stranu, ve společnosti s ručením omezeným a akciové společnosti, které spadají pod společnosti, kde jeden nebo více společníků ručí za závazky a jeden nebo více se zavazuje platit, platí jiná pravidla. V těchto společnostech společníci neručí za závazky společnosti osobním majetkem. Jejich ručení je omezeno do výše nesplaceného vkladu, resp. upsaných akcií. To znamená, že v případě finančních potíží společnosti věřitelé nemohou vymáhat dluhy z osobního majetku společníků, ale pouze do výše jejich nesplaceného vkladu, resp. upsaných akcií.

Výběr typu společnosti má zásadní vliv na ručení za dluhy. Proto je důležité zvážit všechna pro a proti a zvolit typ společnosti, který nejlépe vyhovuje potřebám a rizikovému profilu zakladatelů.

Obchodní vedení

V komanditní společnosti se setkáváme se dvěma typy společníků: komanditistou a komplementářem. Obchodní vedení, tedy každodenní řízení firmy a zastupování navenek, obvykle náleží komplementáři. Ten ručí za závazky společnosti celým svým majetkem, a proto má i větší pravomoci v rozhodování. Komanditista je v pozici spíše tichého společníka, jehož ručení je omezeno pouze na výši jeho vkladu. Do obchodního vedení se zapojuje jen výjimečně, na základě dohody s komplementářem.

Vlastnost	Komanditní společnost	Veřejná obchodní společnost
Ručení společníků	Jeden nebo více společníků ručí neomezeně, ostatní omezeně vkladem.	Všichni společníci ručí neomezeně a solidárně.
Minimální počet společníků	2 (1 komanditista a 1 komplementář)	2

Podobně je tomu i ve společnosti, kde jeden nebo více společníků ručí za závazky společnosti celým svým majetkem a jeden nebo více společníků ručí omezeně. I zde platí, že společníci s ručením na celý majetek, analogicky ke komplementáři, obvykle přebírají i otěže obchodního vedení. Společníci s ručením omezeným se do rozhodování o běžném chodu firmy zapojují méně. Je však důležité si uvědomit, že konkrétní podoba obchodního vedení se odvíjí od zakladatelské listiny či společenské smlouvy. Tyto dokumenty upravují pravomoci a povinnosti jednotlivých společníků a stanovují pravidla pro fungování společnosti.

Zisk a ztráta

V komanditní společnosti existují dva typy společníků: komplementáři a komanditisté. Komplementáři ručí za závazky společnosti celým svým majetkem, zatímco komanditisté pouze do výše svého nesplaceného vkladu. Zisk se v komanditní společnosti dělí mezi společníky na základě společenské smlouvy. Pokud smlouva neurčuje jinak, dělí se zisk rovným dílem mezi všechny společníky. Ztráta se v komanditní společnosti rozděluje mezi společníky podle stejných pravidel jako zisk. Komplementáři však nesou riziko ztráty i nad rámec svého vkladu, a to až do výše celého svého majetku.

Ve společnosti, kde jeden nebo více společníků ručí za závazky společnosti a jeden nebo více společníků se zavazuje platit za závazky společnosti, je situace obdobná. Společníci ručící celým svým majetkem se nazývají společníci s ručením neomezeným a společníci s ručením omezeným pouze do výše svého vkladu. Zisk a ztráta se v tomto typu společnosti dělí mezi společníky na základě společenské smlouvy. Pokud smlouva neurčuje jinak, dělí se zisk a ztráta mezi společníky v poměru jejich vkladů.

Zánik a likvidace

Komanditní společnost a společnost s ručením omezeným, ve které jeden nebo více společníků ručí za závazky společnosti neomezeně a jeden nebo více společníků se zavazuje platit za závazky společnosti pouze do výše svého nesplaceného vkladu, zanikají z několika důvodů. Mezi nejčastější patří uplynutí doby, na kterou byly založeny, dosažení účelu, pro který byly zřízeny, nebo rozhodnutí společníků o jejich zrušení. Zánik společnosti je proces, který se řídí zákonem a vyžaduje splnění několika kroků. Po zániku společnosti následuje její likvidace, během níž se vypořádají veškerá její aktiva a pasiva. Likvidaci provádí likvidátor, kterého jmenují společníci, nebo soud. Likvidátor má za úkol vymoci pohledávky společnosti, uspokojit její věřitele a zbylý majetek rozdělit mezi společníky. Po skončení likvidace se společnost vymazává z obchodního rejstříku a tímto okamžikem zaniká i její právní subjektivita. Je důležité si uvědomit, že i po zániku společnosti mohou být společníci s neomezeným ručením i nadále zodpovědní za její závazky, a to až do výše svého osobního majetku. Proto je důležité věnovat dostatečnou pozornost jak založení, tak i zániku a likvidaci těchto typů společností a v případě potřeby se obrátit na odborníka, například advokáta.

Komanditní společnost je jako loď s vesly a plachtou: někteří táhnou za kratší konec, jiní se nechávají unášet větrem, ale všichni směřují k jednomu cíli.

Radomír Černý

Změny v zákoně

Nedávné legislativní změny se dotkly i oblasti obchodních společností, konkrétně komanditní společnosti a společnosti s ručením omezeným. Tyto změny, inspirované snahou o zjednodušení podnikatelského prostředí a modernizaci obchodního zákoníku, přinášejí úpravy v oblasti ručení společníků a jejich odpovědnosti za závazky společnosti.

U komanditní společnosti, charakteristické existencí komplementáře s neomezeným ručením a komanditisty s ručením omezeným do výše vkladu, se změny dotýkají především pravidel pro jednání a zastupování společnosti. Nově je možné, aby i komanditista byl statutárním orgánem, ovšem pouze v případě, že je jeho vklad splacen v plné výši. Tato změna dává komanditistům větší flexibilitu a možnost aktivněji se podílet na chodu společnosti, aniž by se museli stát komplementáři s neomezeným ručením.

Ve společnosti s ručením omezeným, kde společníci ručí za závazky společnosti pouze do výše svého nesplaceného vkladu, se změny týkají především kapitálové struktury. Minimální výše základního kapitálu se snižuje, čímž se usnadňuje zakládání těchto společností a snižuje se administrativní zátěž pro podnikatele. Zároveň se zavádí možnost vydávání akcií, což dává společnostem s ručením omezeným větší flexibilitu při získávání kapitálu od investorů.

Tyto změny v zákoně o obchodních korporacích představují významný krok k modernizaci českého právního řádu a usnadnění podnikání. Je však důležité, aby se podnikatelé s těmito změnami důkladně seznámili a dokázali je správně aplikovat v praxi.